[주식용어] 상환전환우선주(RCPS), 뭐길래 자본잠식이 될 수 있어?

ㅂ최근 인테리어 플랫폼 오늘의 집 운영사 버킷플레이스가 자본잠식 논란에 휩싸였다.

2022년 감사보고서에는 자본총계가 2217억 원이었는데

불과 1년 만인 2023년 4월에 자본총계가 -7988억 원이 된 것이다.

그 중심에는 상환전환우선주(RCPS)가 있다.

오늘은 상환전환우선주가 무엇이고, 어떻게 계산하며, 이것이 자본총계에 어떤 영향을 줬는지 알아보려고 한다.

https://n.news.naver.com/article/003/0012752064?sid=101

오늘의집 "정산금 미지급? 사실무근…자본 잠식은 착시"

 

RCPS의 정의

Redeemable Convertible Preferred Stock의 약자다.

한국어로 해석하면 상환권 + 전환구너 + 우선권을 갖춘 주식이라는 말이다.

한 번에 이해하기 어려우니 각 용어를 하나씩 알아보자

상환권

상환권은 투자자가 특정 시기부터 투자금을 상환 요구할 수 있는 권리다.

투자 계약서에 명시된 상환 청구 기간을 지나면 된다.
상환 기간이 지났다고 무조건 받을 수 있는 것은 아니다.
전년도 재무제표 기준으로 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 상환을 요청할 수 있다.

배당을 줄 수 있을 만큼의 이익이 있어야 상환을 할 수 있다는 것이다.


계약할 때 투자금 유용과 투자자 사전동의 항목을 넣어서 투자금이 목적과 다르게 사용될 때 투자자의 확인이 없었다면 상환 청구 기간이 지나지 않아도 상환권을 발동할 수 있다는 것이다.

이렇게 되면 투자자는 경영권 견제 수단을 가지게 되는 것이다.

전환권

전환권은 투자자가 정해진 기간 내 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리다.

회사의 상장 가능성이 높아졌을 때 투자자 엑시트 전략으로 요청하는 경우가 많다.

보통 전환권은 리픽싱 조항이 붙는다.

리픽싱은 조건부 전환비율 조정을 의미한다.

기존에 정한 전환 비율보다 더 많은 비율로 지분을 확보할 수 있다는 것이다.

우선주

우선주는 배당 시 보통주보다 우선권을 가진 주식이라는 의미다.

계약상 투자자의 우선주는 누적적이거나 비누적적인 우선주로 구분된다.

누적적 우선주 투자자는 회사에 충분한 배당 이익이 생기면 과거 회계연도에서 배당받지 못한 금액도 누적해서 받는다.
그러니까, 올해 돈을 못 벌어서 배당을 못 받아도 내년 호황이 찾아와서 돈을 벌면 올해 배당까지 내년에 받을 수 있다는 말이다.

비누적적 우선주는 반대로 올해 배당만 받을 수 있는 우선주다.

다른 기준으로 우선주는 참가적 우선주와 비참가적 우선주로 나누기도 한다.

참가적 우선주는 회사 성과에 따라 추가 배당을 받을 수 있고 비참가적 우선주는 추가 배당을 받을 수 없는 우선주라고 이해하면 된다.

투자자 입장에서는 당연히 누적적 우선주이면서 참가적인 우선주를 원하고
회사 입장에서는 이익을 회사가 많이 가져갈 수 있는 비누적적 우선주이면서 비참가적인 우선주를 원할 것이다.

회계 기준에 따라 달라지는 RCPS 계산

RCPS는 자본의 성격인 전환권과 부채 성격을 지닌 상환권이 둘 다 있다.

따라서 회계 기준에 따라 바라보는 관점이 달라진다.

비상장사의 경우에는 RCPS를 자본으로 인정하기 때문에 우선주의 한 종류로 인식한다.

반면 상장사는 RCPS에 리픽싱 조항이 붙거나 투자자가 상환권을 보유했다면 부채로 판단한다. 어쨌든 회사에서 투자자에게 돌려주어야 할 돈이라고 생각하는 것이다.

만약 어떤 회사가 비상장사였다가 상장을 하게 되었는데 RCPS를 보통주로 전환하지 않았다면, 자본이 있다가 자본이 사라지고 부채가 생기는 꼴이 된다.

그렇기에 회계장부를 보면 갑자기 부채의 비율이 엄청나게 올라가는 것으로 보인다.

이런 문제 때문에 한국거래소는 기업 상장예비심사 신청 전에 RCPS를 보통주로 전환하라고 권고하고 있다.

이번 버킷플레이스만 봐도 알 수 있듯이, 상장을 하며 갑자기 자본잠식 소식이 들려오자 주주들 사이에서는 안 좋은 소문과 더불어 악성 루머까지 돌아다닐 수 있기 때문이다.

토스도 2019년 인터넷은행과 증권업 진출을 노렸으나 금융당국에서는 토스가 당시 자본금의 70% 이상이 RCPS인데 이것을 부채로 인식했기 때문에 자본에 대한 의심을 지울 수 없었다.

이에 토스는 임시 주주총회에서 RCPS를 CPS로 전환하며 상환권을 삭제하며 자본에 대한 믿음을 주어 2021년에 토스뱅크를 출범시킬 수 있었다.

결론

오늘은 조금 어려운 주제에 대해서 알아봤다.

회계 기준에 따라 달라질 수 있는 RCPS의 개념을 이해하고

이를 바탕으로 이번 버킷플레이스 사태에 대한 확실한 이해를 통해, 단순히 회계자료를 숫자놀이로만 보는 것이 아니라 전체적인 상황을 파악하는 것도 중요하다는 것을 알 수 있었다.

회계 부분은 전문 회계사 시험이 있는 만큼 굉장히 어려운 분야지만, 주식 투자를 위해서는 공부를 해야 하는 분야라고 생각하기 때문에 정리해 봤다.